易博手机版手机版:恆安嘉新:「審核常態化」到「註冊常態化」的標誌

最新资讯 2019年09月02日 1:01

恆安嘉新:「審核常態化」到「註冊常態化」的標誌

恆安嘉新:「審核常態化」到「註冊常態化」的標誌

【朴槿惠案终审宣判】

「恆安嘉新的案例很特殊♂▽,但不會是唯一一個⌒π,也不會是最後一個♀◇。」一資深市場人士9月1日指出﹡,「這是針對同一個事情不同理念下作出的不同判斷♀?◇,就像評判一個人的某項表徵行為♂,有人認為是見義勇為、有人認為是莽撞生事⊙。這很正常⌒☆π。」但對於會計項審核時的拿捏尺度﹡△,無疑﹡⌒♀,將在未來很長一段時間里產生很大影響﹡。

值得注意的是♂∴,根據《科創板股票發行上市審核問答(二)》第16條〇,「首發材料申報后∴∴,如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因∴,除特殊會計判斷事項外☆,導致會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的 20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準)或凈資產影響數達到當年(期)末凈資產的20%以上☆〇◇,以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的π,應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件∟∟。」

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現在需要討論的是△∟,註冊制下以信息披露為中心的審核理念和標準↑﹡∵,如何在具體實踐中逐步落實□⊙。相信各方可以通過恆安嘉新這樣的典型個案中互相磨合互相了解♂♂π,最終可以實現審核理念的均衡統一△。

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所謂「特殊會計處理事項」的出現﹡?,要從證監會提到了「4個合同」收入確認談起◇。證監會指出∟,恆安嘉新於2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同♀△,金額15859.76萬元∵,2018年底均未回款、且未開具發票☆△,公司將上述4個合同收入確認在2018年☆↑┊。

非常明顯的♀♂,在上交所的4輪審核問詢中♂⌒♂,這「4個合同」的收入確認也都是問詢的重點□△▽。從前三輪的問詢回復和招股說明書來看∴⊿,恆安嘉新主要向電信運營商、安全主管部門等政企客戶提供網絡信息安全綜合解決方案及服務↑♂。解決方案業務需要經過軟硬件的安裝、設計、調試、試運行等過程∟∵,以達到用戶使用的要求∴┊。其中⊿□,調試環節完成後進行初步驗收﹡〇,如果測試結果符合測試與驗收中的有關規定﹡,雙方將簽署兩份初驗證書↑。

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中證網訊(記者 孫翔峰)2019年☆,被成為註冊制改革元年▽。所有的目光都聚焦在這場以「信息披露為核心」的改革如何落實將選擇權交給市場∵∴。個案↑,無疑是改革從理念探究落地到實操的重要標識♂⌒﹡。這就註定了⌒,首例在審核環節通過、在註冊環節被否的恆安嘉新會成為經典案例被廣泛討論∵↑⊿。哪些是需要監管進行主觀判斷的π↑,哪些是應該交由市場進行選擇的〇♂◇,這都需要在一個個鮮活的「判例」中沉澱下來⌒♀。

恆安嘉新這次的會計調整導致2018年扣非凈利潤調整額占調整前該指標的89.63%◇,可能被視為「會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件」◇,考慮到實際運行中的特殊情況┊⊿,公司將上述調整理解為「特殊會計判斷事項」☆△,從而規避風險▽□。

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「我們分析♂⊙♀,證監會和上交所可能是在『特殊會計處理事項』的認定上存在理念不一致⌒▽∵,」一資深財務專家分析道﹡⊙♀。

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「恆安嘉新4筆合同所涉及項目是真實存在的∵┊♂,相關會計處理並不是虛構業務的財務造假行為▽〇?。在2018年度還是2019年度確認收入□♀,只是會計報表反映而已▽♀﹡,並不影響恆安嘉新本身的投資價值∴↑⊙。」資深投行人士王驥躍對中國證券報記者表示△,「從看一個公司未來的角度♀□,會計處理不影響企業投資價值∵⊙?,信披充分即可♂⊿,交易所放過有其合理性↑∴?。」

「條款認定」形成了兩份判決書什麼是「特殊會計判斷事項」♂□?「在『審核問答』中並沒有明確⊙⊿,在證監會於『審核問答』發佈第二日公開的『50問』中也沒有明確□┊π。我們理解﹡□,這就是一項留給監管機構自由裁量的條款↑┊。」一資深投行人士說道⌒△。他並表示π□,在證監會公布了恆安嘉新的註冊意見后⌒□,投行圈已經形成了「判例大討論」↑,視為今後工作中的紅線⊿♂♂。

他認為⌒,上交所基以信息披露為核心的註冊制理念⊙♂,在公司充分揭露風險並主動進行會計信息調整∵,且調整后也完全符合發行上市條件的情況下做出「通過」的決定◇▽,並無不妥△。「但畢竟在科創板供應量不足、新股依然『閉着眼』買的初期環境下﹡△π,證監會認為要從嚴原則予以否決也完全合理♀?┊。畢竟公司調整的利潤太多了♀┊♂,證監會對公司治理產生合理懷疑也是有理由的﹡♂。」該人士表示↑☆♀,二者應該在履職過程中進一步加深溝通♂,實現各方的邏輯統一ππ,給市場更為清晰的規則□〇♂,踐行註冊制改革公開、透明的原則♂□。

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2019年∵?,恆安嘉新以謹慎性為由∵,經董事會及股東大會審議通過∴?,將上述4個合同收入確認時點進行調整♂∟,相應調減2018年主營收入13682.84萬元⊿♂∟,調減凈利潤7827.17萬元□↑⊙,扣非后歸母凈利潤由調整前的8732.99萬元變為調整后的905.82萬元〇?∴,調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%⊙。

眼看着不調整是過不去了〇,恆安嘉新在第四輪問詢回復中表態〇∟,基於謹慎性原則▽,經公司董事會及股東大會審議通過┊,將上述四個合同收入確認時點進行調整┊。上述四個合同對應的收入將在滿足合同約定並且主要經濟利益已經流入公司的情況下予以確認收入〇⌒。

出於以上原因⊙△,恆安嘉新才出現2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同▽⌒♂,在2018年底均未回款、且未開具發票就將上述4個合同收入確認在2018年的情況♂☆。

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恆安嘉新2018年有4個訂單在合同簽訂前就入場工作⊙∴◇,也才會出現最終簽訂合同和初驗在幾天內同時完成的情況△。同時π,由於主要客戶為電信運營商□﹡,處於相對強勢地位⊿☆♀,雖然公司已經履行了相關的合同義務∟,但是客戶並未嚴格按照合同來執行↑◇△,同時客戶付款的審批流程涉及眾多的部門和人員π□,審批流程較長↑⌒♀,導致實際回款進度滯後於約定付款進度?。

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恆安嘉新的解決方案業務在雙方簽署初驗報告時確認收入┊?△,公司認為∟↑↑,一方面♂,通過初驗即表明滿足合同約定的技術標準♂,達到了設備預定的可使用狀態♂﹡。同時?﹡▽,根據公司以往的歷史經驗和技術水平∟,從未發生未通過終驗的情況♀,不存在重大的不確定性⌒﹡。此外┊,根據合同的收款條款⊙↑⊙,一般在初驗合格后收款比例占合同總金額的比例超過70%☆。

上交所仍沒有放過這個問題∴♂,在第四輪問詢直接要求公司解釋2018年12月28-29日簽訂、2018 年當年簽署驗收報告並確認收入的4個合同項目(除了前述兩份合同↑⊙,後來又發現了情況相同的另外兩份合同△∴♀,只是因為金額未達到重大合同標準♂?∟,未在首次申報中披露)〇⊿∟,2018年底均未回款、且未開具發票〇,與合同相關條款不一致∟,未提供充分證據⌒,且與報告期內其他項目收入確認政策差異較大等是否符合會計準則的規定◇□⊙。

證監會認為∟◇∟,恆安嘉新將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分♀,不符合企業會計準則的要求π♀,恆安嘉新存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形↑∵π。

會計處理成為致命傷從證監會的描述上來看π∟□,恆安嘉新並沒有被認定為存在財務造假等主觀惡意行為□♀,根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》□▽∟,證監會在否定企業的註冊申請之前↑?,可以要求上交所進一步問詢〇↑,甚至退回上交所補充審核∟?,而證監會此次直接跳過上述兩個程序直接行使了「否決權」π☆,一定程度上也意味着認可之前上交所問詢的過程□⊿⌒。

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